Modello Cessione di Contratto

Tra
[Cedente]: [Nome/Ragione sociale] – C.F./P. IVA [•] – sede/residenza [•], via [•] n. [•], CAP [•], PEC [•], e‑mail [•], rappresentata da [•] in qualità di [•].
[Cessionario]: [Nome/Ragione sociale] – C.F./P. IVA [•] – sede/residenza [•], via [•] n. [•], CAP [•], PEC [•], e‑mail [•], rappresentata da [•] in qualità di [•].
[Controparte ceduta]: [Nome/Ragione sociale] – C.F./P. IVA [•] – sede/residenza [•], via [•] n. [•], CAP [•], PEC [•], e‑mail [•], rappresentata da [•] in qualità di [•].

Data e luogo: [Città], lì [gg/mm/aaaa]

Premesse

(a) Il Cedente è parte del Contratto di seguito definito; (b) il Cessionario intende subentrare al Cedente in tutti i diritti e obblighi derivanti dal Contratto; (c) ai sensi degli artt. 1406–1410 c.c., la cessione del contratto richiede il consenso della Controparte ceduta; (d) le Premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostanziale del presente atto.

Art. 1 – Definizioni e Contratto ceduto

Per Contratto si intende l’accordo: [titolo/oggetto], sottoscritto in data [•], tra [Cedente] e [Controparte], identificato da [numero/referenza], inclusi tutti gli allegati, ordini, appendici e modifiche elencati nell’Allegato A.

Art. 2 – Oggetto (Cessione)

Il Cedente cede e trasferisce al Cessionario, che accetta, tutti i diritti, obblighi, azioni, eccezioni e garanzie derivanti dal Contratto, con subentro pieno del Cessionario nel rapporto contrattuale in luogo del Cedente.

Art. 3 – Consenso della Controparte e efficacia

La cessione produce effetti nei confronti della Controparte dalla data di [consenso espresso per iscritto/firmato in calce al presente atto]. Se il consenso non è contestuale, l’efficacia è sospensivamente condizionata al rilascio del consenso entro il [Long Stop Date]. In difetto, il presente atto non produrrà effetti verso la Controparte e ciascuna Parte sopporterà i propri costi, salvo patto diverso.

Art. 4 – Decorrenza, esecuzione e ripartizione oneri

Salvo diverso accordo, l’efficacia della cessione decorre da [data/condizione]. Gli effetti economici e le responsabilità:
(a) pregresse (fino alla data di efficacia): in capo al Cedente;
(b) successive (dalla data di efficacia): in capo al Cessionario.
Le forniture in corso, gli ordini aperti e le prestazioni periodiche proseguono senza soluzione di continuità, restando validi termini e condizioni del Contratto.

Art. 5 – Corrispettivo (se previsto)

A fronte della cessione, il Cessionario corrisponde al Cedente l’importo di € [•] [più IVA], [una tantum/secondo il piano Allegato B], con pagamento su IBAN [•] entro [•] giorni dalla [firma/efficacia]. Eventuali conguagli su crediti/debiti maturati sono indicati nell’Allegato C e regolati entro [•] giorni.

Art. 6 – Crediti, debiti, cauzioni e accessori

Salvo patto diverso in Allegato C:
(i) crediti e canoni maturati prima della data di efficacia restano al Cedente;
(ii) rate/corrispettivi maturandi dopo tale data spettano al Cessionario;
(iii) depositi cauzionali, fideiussioni, garanzie reali/personali legate al Contratto sono trasferite solo se i terzi garanti acconsentono per iscritto; in mancanza, il Cedente resta titolare/obbligato verso il garante, fermo l’obbligo del Cessionario di tenere indenne il Cedente per gli effetti successivi alla data di efficacia.

Art. 7 – Dichiarazioni e garanzie del Cedente

Il Cedente dichiara e garantisce che: (a) il Contratto è valido ed efficace, non risolto né annullato; (b) non sussistono divieti di cessione o, se esistono, sono elencati in Allegato A e sono state ottenute le necessarie autorizzazioni; (c) non vi sono inadempimenti materiali propri noti né contestazioni già notificate dalla Controparte; (d) ha fornito al Cessionario copia completa e fedele del Contratto e degli allegati; (e) ha i pieni poteri per disporre la cessione. Resta esclusa ogni garanzia di risultato circa le prestazioni future della Controparte.

Art. 8 – Dichiarazioni del Cessionario

Il Cessionario dichiara di aver esaminato il Contratto e di accettarne integralmente termini e condizioni, assumendo gli obblighi contrattuali dalla data di efficacia e impegnandosi a tenere indenne e manlevare il Cedente da pretese della Controparte relative a fatti successivi alla data di efficacia.

Art. 9 – Manleve e pendenze pregresse

Il Cedente manterrà indenne il Cessionario per passività e inadempimenti inerenti a fatti anteriori alla data di efficacia, come dettagliato in Allegato C. Le Parti coopereranno nella gestione di eventuali reclami, contenziosi o audit riferiti a periodi precedenti o successivi, secondo la ripartizione di responsabilità qui stabilita.

Art. 10 – Comunicazioni alla Controparte e ai terzi

Il Cedente (o il Cessionario, come di seguito indicato) invierà alla Controparte e ai soggetti rilevanti (es. PA, clienti finali, fornitori, gestori di servizi, garanti) comunicazione della cessione entro [•] giorni dalla data di efficacia, con le forme previste dal Contratto e/o per PEC. Il fac‑simile di comunicazione è riportato nell’Allegato D.

Art. 11 – Dati personali e documentazione

Le Parti si danno reciprocamente atto degli adempimenti GDPR. Ove il Cessionario tratti dati per conto della Controparte, le Parti si impegnano a sottoscrivere la nomina ex art. 28 GDPR e a trasferire in modo sicuro archivi e documentazione inerente al Contratto ceduto.

Art. 12 – Imposte, spese e registrazione

Imposte e oneri del presente atto sono a carico di [•]. Le spese di registrazione e gli eventuali bolli saranno sostenuti da [•].

Art. 13 – Legge applicabile, foro e ADR

Il presente atto è regolato dalla legge italiana. Le controversie saranno deferite a [mediazione presso …]; in difetto, è competente in via esclusiva il Foro di [•] [oppure] arbitrato [rituale/irrituale] secondo il Regolamento [•] con sede [•].

Art. 14 – Clausole finali

Il presente atto non comporta novazione del Contratto, che resta in vigore nei suoi termini, salvo quanto qui previsto. Modifiche e integrazioni hanno efficacia solo per iscritto. L’eventuale nullità/inefficacia di singole pattuizioni non pregiudica le restanti. L’ordine di precedenza documentale è: (i) presente atto di cessione; (ii) Contratto; (iii) Allegati.

Letto, confermato e sottoscritto.

Il Cedente
Firma: ___________________________
Nome e qualifica: ___________________________

Il Cessionario
Firma: ___________________________
Nome e qualifica: ___________________________

La Controparte ceduta (consenso ex artt. 1406–1407 c.c.)
Con la presente [presta] il proprio consenso alla cessione e dichiara di [liberare/non liberare] il Cedente dalle obbligazioni successive alla data di efficacia.
Firma: ___________________________
Nome e qualifica: ___________________________

Luogo e data: ___________________________

Approvazione specifica ex artt. 1341–1342 c.c.

Le Parti approvano specificamente le clausole: 3 (condizione/efficacia), 4 (ripartizione oneri), 5 (corrispettivo), 6 (garanzie e trasferimento accessori), 8–9 (manleve), 10 (comunicazioni), 12 (imposte e spese), 13 (foro/ADR), 14 (ordine di precedenza e non novazione).

Cedente: firma _________ Cessionario: firma _________ Controparte: firma _________

Allegato A – Dati del Contratto ceduto

Titolo/Oggetto: [•]

Parti originarie: [•]

Data e durata: [•]

Rinnovi/Proroghe: [•]

Prezzi/corrispettivi: [•]

Garanzie in essere: [•]

Divieti/oneri di cessione: [•]

Allegati/appendici richiamati: [•]

Allegato B – Piano pagamenti del corrispettivo (se previsto)
Data Importo € Condizione (firma/efficacia/milestone) Coordinate/Note
[•] [•] [•] [•]
Allegato C – Riepilogo crediti/debiti e pendenze
Voce Periodo di competenza Importo € A carico di (Cedente/Cessionario) Note
Canoni/fee [•] [•] [•] [•]
Forniture [•] [•] [•] [•]
Contestazioni/claim [•] [•] [•] [•]
Allegato D – Fac‑simile comunicazione alla Controparte/terzi

Oggetto: Cessione del contratto [•] – Subentro del [Cessionario]
Testo: “Con la presente si comunica che, con atto del [•], [Cedente] ha ceduto a [Cessionario] il contratto indicato in oggetto. La cessione ha efficacia dal [•]. Restano invariati termini e condizioni. Si prega di aggiornare gli archivi e indirizzare ogni futura comunicazione e fatturazione a: [dati Cessionario].”

Allegato E – Elenco documenti consegnati

Copia integrale contratto e allegati

Ordini/appendici in corso

Stato fatturazione/pagamenti

Garanzie/assicurazioni

Autorizzazioni/permessi

Altra documentazione rilevante